出版跨国经营的广西师大社案例

    广西师范大学出版社集团完成了对国际一线建筑设计类出版企业澳大利亚视觉出版集团(Images公司)的并购，开启了跨国经营的序幕。

    国际化发展是一个优秀企业无法绕开的发展战略。随着中国文化软实力战略被提升为国家战略，中国“文化走出去”的步伐和进程日益加快，作为文化企业的出版社自然要跟上国际化发展的步伐。广西师大社长期坚持“文化走出去”的发展理念，志在成为具有自身特色的跨国出版企业，并在版权贸易、资本走出去、海外渠道建设等多方面探索和实践，以期成为中外文化交流的“津梁”。

    2014年，广西师范大学出版社集团完成了对国际一线建筑设计类出版企业澳大利亚视觉出版集团(Images公司)的并购，被称为“中国出版企业资本‘走出去’的典型范例”，开启了跨国经营的序幕。2015年，集团启动对英国ACC出版集团的洽购，探索与美国NBN建立战略合作，拟联合国内其他出版社及部分顶端民营书商，建立“艺术与设计图书国际出版销售联盟”，尝试代理国内英文艺术与设计类图书的全球销售与推广工作，建设中国出版“走出去”的第三方销售平台。

    今年8月15日（英国时间），广西师范大学出版社完成了对ACC Publishing Group Limited（简称“ACC”，创始于1966年，主要业务是在英国、美国和其他国家代理分销有关古董、园艺、建筑及设计的书籍，并通过自有出版社销售原创的艺术类书籍及杂志）的收购，全球化经营发展再次迈出坚实的一步。

    以下，本报将剖析广西师范大学出版社集团完成对澳大利亚视觉出版集团收购的全过程，以为业界同仁参考借鉴。

    澳大利亚视觉出版集团是一家始建于1983年的出版机构，总部位于澳大利亚墨尔本，在国际建筑设计图书出版领域内久负盛名。Images出版集团拥有成熟的国际销售网络，在世界各地拥有几十家批发商和代理商，其中包括ACC、APD等国际知名的代理机构，完善的销售网络使其图书产品在国际图书市场上具有较强的市场渗透能力。

    Images出版集团2011年6月30日以后出版的图书库存码洋为639万美元，10.9万册，按10%的成本计，价值63.9万美元。经广西师大社现场清点并经律师鉴证，Images拥有1000种图书版权（作者有生之年加去世后70年）资源，其中300种拥有数字版权。

    30余年来累积下来的在全球建筑设计界良好的品牌影响力，以及以灵魂人物保罗先生为核心的精干的专业团队和30年的经营经验，是澳大利亚视觉出版集团的真正价值所在。

    近年来，在西方世界范围内的图书出版界，七八十年代创业的一批出版人纷纷老去，但受其文化影响与法律与税收制度的制约，老一辈的事业后继无人。中国日益增强的经济实力与影响力，使得中国的出版企业成为最受追捧的买方。

    2013年1月，澳大利亚视觉出版集团启动出售事宜，先后接触了美国、日本的出版机构，美国的出版机构的收购条件是取消“images”的品牌，这是作为创始人的保罗先生无法接受的。该公司最终之所以将出售的重心转向中国，是出于对中国的资金实力与市场前景的考虑与看重。2013年9月，Images出版集团开始与广西师范大学出版社集团有限公司接触谈判。2013年11月广西师范大学出版社集团有限公司决定正式启动收购澳大利亚视觉出版集团事宜。本着科学论证、严格按照程序办事的原则，广西师范大学出版集团有限公司首先对Images出版集团启动财务与法律的尽职调查工作。经过甄选，分别委托澳大利亚信永中和会计师事务所（Shinewing）与澳大利亚罗宾逊·吉尔律师事务（RobinsonGill），对Images公司进行财务与法律方面的尽职调查。这两家专业公司多年为中国企业收购澳大利亚企业提供咨询服务，熟悉澳大利亚税收与法律事务，有着丰富的经验。

    2014年1月24日，法律尽职调查报告提交完毕；2014年1月29日，财务尽职调查报告提交完毕。2014年1月29日至2月5日，广西师范大学出版集团有限公司谈判考察小组，赴澳大利亚墨尔本与images出版集团进行接洽与谈判，签订《收购框架协议》，最终确定收购价格为200万美元，并规定了作为卖方必须满足与完成的诸多先决条件，双方商定以2013年10月31日为本次交易的基准日，以截止该日的images出版集团净资产为基准参考，并确定2014年7月1日为本次收购的正式交割日。

    2014年3月，交易双方签订《股票销售协议》；2014年6月2日，本次收购获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的批准。

    广西师范大学出版社集团有限公司在澳大利亚信永中和会计师事务所设计与建议的基础上，经过研究与论证，采取了离岸收购的模式。作为国际并购的惯例，离岸收购具有规避直接的法律风险、收益资金调配便捷以及能主动优化国际税差配比等优势，从未来发展战略的角度来讲，离岸收购的模式也为未来的国际化深入布局奠定了基础。

    2014年3月，广西师范大学出版社（上海）有限公司在新加坡注册完成The Images PublishingGroup(s)Pte.Ltd.（新加坡视觉出版集团有限公司），注册资金200万美元；2014年4月1日，广西师范大学出版社（上海）有限公司获得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》；2014年4月，新加坡视觉出版集团有限公司在澳大利亚注册完成TheImagesPublish⁃ingMediaPtyLtd（澳大利亚视觉出版传媒有限公司），注册资金100万美元；新加坡视觉出版集团有限公司对于澳大利亚视觉出版传媒有限公司的注资方式分为资本金注入与借贷注入。广西师大社的境外全资公司澳大利亚视觉出版传媒有限公司100%控股澳大利亚视觉出版集团。

    至此，预先设计的收购路线图实际架构完毕。至交割日当日，在律师与会计师事务所确认卖方完成了事先约定的收购先决条件后，累计180万美金也同步支付给卖方（按照法律程序，实际的款项接收方为卖方律师的信托账户，180万美元中的170万美元分别转付给保罗与阿莱西娜的家族信托公司账户，10万美金待受广西师大社委托的会计师事务所对images集团完成最终审计后，再行释放）。剩余20万美金的尾款，在最终的财务审计完成后，根据资产损益的数值，进行平衡后，完成支付（审计后，如有净资产溢出，不做溢价支付）。

    吸取以往中国企业收购海外企业的教训，广西师大社保持Im⁃ages公司品牌不变，并将特别保留Images公司原有的业务团队，留任原董事保罗继续负责经营管理，以保持Images公司的持续发展。

    同时，Images还将发展非传统出版业务，如建设建筑信息研究所，以售卖建筑设计信息，编制全球和中国建筑设计咨询企业名录为主要业务；建筑材料推广中心将为建筑材料供应商与建筑设计师搭建沟通平台，以信息中介为盈利手段；建筑远程教育学院则将与国际上著名建筑专业协会合作，引进远程教育模式，为建筑深造提供服务。