挂牌新三板：表面条件和隐性要求

    据万兆丰智富联盟发布。

    表面条件中，第一是存续期满两个会计年度。比如企业是2015年4月份成立，那2015年就不算，没有完整的会计年度报表。所以要从2016年开始算，2018年才可以上市。

    第二是主营业务突出。在中国的上市公司先例来说，最多允许2个主营业务。而且两个主营业务里每个的营收都要占总营收比例的1/3以上。如果是一个主营业务，就要求该业务营收占总营收的65%以上。以报表数据为准。

    第三是治理结构规范、运营规范。每家公司进行股份制改造之后，都有一套法人治理结构，这是律师帮他们起草、认证的。

    第四是股票发行和转让行为合法合规。这点的含义就是说，如果在新三板上市，必须通过中介机构辅导，而不是自己给自己保荐。因为自己不能说明自己的股票发行转让是合法合规的。上市辅导需要一券三师：券商、会计师、律师、融资顾问，这是在香港和欧美的概念。在中国没有融资顾问，换成了“资产评估师”，资产评估师和会计师是一家人。这是在行业内既得利益者的定义，抛开融资顾问。券商、会计师、律师是上市必备的标配，融资顾问是高配。不过根据新三板最新的政策，如果投资公司、专业服务公司注册资本实缴一个亿，这类机构也可以成为推荐机构，为企业做推荐，所以在新三板里，达到条件的融资顾问公司也可以做推荐。不过在A股还是券商来做。

    第五就是主管部门认为的其他条件。主管部门保留一票否决权。

    隐性要求中，一是虽然不限地域行业，但国家宏观调控重点监管的行业是难挂牌的。比如婴幼儿食品和奶粉、房地产等是重点监控行业，考核标准比其他企业更严厉。

    二是不限所有制，但外商投资的企业需要国家主管商务部门审批。外籍自然人投资的企业，要么把国籍变回来，要么占有这家要上市的公司的股份不超过25%。境外的法人投资的拟上市公司，占股份也要求不超过25%。这些不是政策明确说的，是总结出来的。基本上国内的上市公司，可以有一定的外资背景，但不会出现有外资控股的情况。

    三是要主办券商推荐并持续督导。虽然现在放开了，一些专业中介公司可以推荐，但持续督导和做市要券商来做。

    四是允许一定的瑕疵挂牌，但必须限期整改。在A股上，要求企业是非常清爽的、没有任何问题的。但新三板针对的主要就是中小型企业。中小民营企业以往总是会存在这些那些问题，有的还不是短期内能解决的。现在是允许企业有一些瑕疵，由律师向公众披露，企业承诺限期整改。还有就是关联交易的条件是放宽了，但同业竞争方面，目前从2300多家挂牌企业情况来看，同业竞争还是一票否决的。

    第五是改制为股份公司，36个月内没有非法发行证券。分为两类，一是发行股票，二是发行债券，很多公司在这方面跌了跟头，民间借贷和众筹均有风险。普遍存在的是有一些隐名股东代持的形式，这是一定要清理的。很多企业家自己搞股权激励、众筹，就留下了很多疮疤。当然很多时候是企业家不懂，非法集资了也不知道。（陈香整理）