中国出版业最大跨国并购如何“炼”成？

    中国出版业最大跨国并购案圆满收官——凤凰传媒以8000万美元收购美国出版国际公司（简称PIL公司）童书业务及其位于德国、法国、英国、澳大利亚、墨西哥等海外子公司的全部股权和资产，实现了对电子有声童书全球市场的崭新布局。

    这桩中国出版业最大跨国并购是如何“炼”成的？其中经历了怎样的波折，进行了哪些突破创新，对跨国并购又有怎样的启示？

机会留给有准备的人

    美国PIL公司，由韦伯于1967年创立，公司总部设在芝加哥北郊，主要从事儿童图书、烹饪图书和大众图书的出版和销售。PIL构建了成熟的海外运营网络，能够以多种语言出版儿童读物，年销售童书2300万册，年销售收入为1.1亿美元。2008年，韦伯曾与美国某玩具商达成出售协议，但突如其来的金融危机，使得转让计划搁浅。PIL公司出售童书业务的信息，得到了凤凰集团暨凤凰传媒的高度重视。

    商机稍纵即逝。凤凰传媒总经理周斌决定由副总经理孙真福牵头成立并购项目小组，明确以江苏教育出版社为收购主体。凤凰收购童书业务的意向反馈到PIL公司总部，引起了韦伯的极大关注。他要求高管团队迅速开展对凤凰传媒的研究并与之接洽，并委派授权代表进行联络。凤凰明确的战略定位和谈判诚意，改变了韦伯在资本市场上挂牌询价的主意，最终锁定凤凰团队。2013年10月下旬，双方首次面谈，签署了排他性保密协议，保证了项目的顺利推进。

跨国收购难在哪里

    尽管凤凰传媒经历过许多并购，但PIL项目难度最大、挑战性最强。对凤凰传媒来说，此次并购有几大难点：产业链长，公司业务贯通从创意研发、全球化生产、跨国物流、国际化销售渠道等全产业链环节。涉及主体多，包括迪斯尼等全球著名授权商以及沃尔玛等全球经销商和20多家生产供应商。业务资产分布广，除美国之外，PIL公司还涉及英、德、法等五个国家的公司及资产，业务遍及20多个国家和地区。交易难度大，此次并购属于资产业务的剥离收购，而非对原公司的整体股权收购，中国的文化、法律都与美国存在差异，这对于双方都是全新挑战。标的规模大，此项目对价8000万美元以上，相对版权、文化产品贸易和项目合作而言，是创纪录的并购交易。

    并购业务千头万绪，怎样着手去组织实施？交割工作小组与德勤会计师事务所共同设计了全新的投资架构：利用上海自贸区平台的有利政策，由江苏教育出版社在上海自贸区设立了菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司。公司下设凤凰国际出版公司和菲尼科斯创艺国际贸易（香港）有限公司，前者收购PIL美国总部的资产，后者通过股权转让或资产交易的方式收购PIL位于英、法、德、澳大利亚、墨西哥的资产。

    交割意味着财务、人力资源、办公区等资源均需转移或切分到位，特别是童书业务与PIL保留的烹饪及汽车类图书仍需共享物流服务。双方签署了过渡期服务协议，同时明确交割以后的18个月内，PIL继续按照原来的费用分摊标准提供物流服务，保证公司高效运转，不因为资方的变更而使生产、销售、服务等环节脱节。

完成交割只是并购成功的第一步

    为了适应新媒体的迅猛发展，凤凰传媒上市以来一直致力于通过引进新技术、整合内容资源、并购优质企业等多种方式实施传统业务的转型升级。从2012年开始，公司陆续并购了凤凰创壹、慕和网络等一批新媒体企业，积极布局新媒体业务仍是公司业务发展的重点，而寻求优质企业实施并购是公司最有效的拓展模式。

    此次收购的交易标的产品并非传统的纸质出版，其有声童书与益智早教结合的泛文化产品，将对凤凰传媒现有业务形成有益补充和延伸。此次收购后，凤凰传媒拥有了国际性资产和销售渠道，有利于快速打入国际主流出版市场，为公司践行外向合作战略、加紧推进文化产业“走出去”奠定了坚实基础。

    完成交割只是并购成功的第一步。如何克服中西文化差异，能否实施对新公司长效管理是并购成功与否的关键。为了缩小中美文化差异和员工队伍的心理落差，凤凰决策层经过反复论证，决定由美方人员担任CEO，并抽调凤凰传媒总部骨干人员进驻，作为授权代表履行出资人职责。目前，新组建的高管团队已形成了和谐有序的工作机制，新的国际市场拓展计划正在酝酿之中。（本报记者 张玉玲）