完善公司股份回购制度

    22日提交全国人大常委会审议的公司法修正案草案对修改完善公司股份回购制度作了多项规定。在23日的分组审议中，全国人大常委会组成人员对修改股份回购制度表示支持，认为“修改后的回购制度将会成为资本市场的一项基础性的制度”，但不少委员代表也提出，法律修改应警惕“忽悠型”回购现象的出现。

    全国人大常委会委员朱明春表示，面对当前股市的“跌跌不休”，公司股份回购确实能促进实施并购重组，稳定公司股价。“但是另一方面，会导致公司财产的实质性减少，引发证券市场操纵和内幕交易，包括大股东抽逃资金。”对此，朱明春建议从法律上进一步对“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东利益所必需”情形作出限定，明确“遭受重大损害”“维护公司价值及股东利益所必需”的量化标准。

    “回购毕竟会导致公司资本的减少，如果不加强监管，可能会为大股东进行市场操纵提供工具。还有可能变成所谓的‘忽悠型’回购。”列席的全国人大财政经济委员会副主任委员刘新华表示，对“忽悠型”回购，一定要给予严厉查处。

    “目前草案没有明确上市公司滥用股权回购制度的监管处罚措施，在实际工作中股票回购容易给上市公司市场套利的空间。”全国人大常委会委员李钺锋建议研究制定相关配套监管细则，“研究制定上市公司回购股份的监管细则，进一步细化回购的价格、方式、股份持有、股份转让等规定，强化对操纵市场、内幕交易、利益输送等违法违规行为的处罚措施。”

    针对草案删除“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的规定，有的常委会组成人员认为，草案对资金来源解除了相应的限制，容易导致“大股东的权益可以肆意扩张，股市会出现异常的波动”。李钺锋建议对上市公司筹集回购资金进行规范。“为了保护公众股东及公司的合法权益，建议在相关配套规定中，对上市公司筹集回购资金进行细化规范，要求上市公司无论采取何种方式筹集回购资金，都不能损害公司的持续经营能力。”

    此外，刘新华建议加强对收购资金的监管，加强在运作过程中相关金融机构的配合，在有效使用资金的同时防止违规操作。同时，在制定配套措施时加大对违规者的处罚力度，对参与违规者的行为纳入诚信体系建设之中。

    同时，刘新华建议证监会、交易所对回购事前、事中、事后的信息披露实施从严监管。“必须要对回购的方式、价格、时点、数量及规模都作出标准的规范性表述，形成一种常态性的监管。”

    （本报记者 刘华东 靳昊）