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商朝延续了四百多年，到了末期，帝辛即纣（约公元前1099年到约公元前1066年在位）执政时，腐化暴虐到了极点。以至“纣”成为暴君的代名词。
周西伯被囚
纣，能言善辩，才力过人，而且勇武善战，能赤手与猛兽搏斗。这些长处反而成了他加速走向灭亡的因素。他穷天下之力，造了高大豪华的“鹿台”。命天下给他搜集奇珍异宝、狗马，以充宫室。他与桀一样，也以酒为池，悬肉为林。他还独出心裁地命男女裸体，追逐林中，供他取乐。他宠信美女妲己，以妲己之爱憎为自己的爱憎。凡是妲己恨的人，他必杀之。他天天沉溺于“北鄙之音”“北里之舞”中。有些大臣对他进忠谏，他却以残酷的炮烙之刑来对付。
这时商的属国——周渐渐强大起来。周的始祖相传是后稷。神话传说有邰氏之女姜嫄踏巨人足迹怀孕生后稷。后稷长大后因善于种植各种粮食作物，曾为尧、舜的农官，姓姬氏。其后传至后稷的第十二代孙古公亶父（即周太王）时，受戎、狄族的侵犯，由豳（今陕西省彬县东北）迁到周（今陕西岐山北）建筑城郭，开垦荒地，发展农业，逐渐强大起来。到了周王季历，他消灭了周围几个小国，成为商西方的一个强盛附属国。商王不得不承认季历当西方的霸主，号“西伯”。商王文丁感到周的威胁，终于杀死了季历。历史上著名的周文王姬昌当了周国君主。周文王（此时仍为“西伯”），礼贤下士，励精图治。纣觉得这个敌人很危险，囚之于羑里。这时吕尚（即姜太公）登场了。
周西伯被囚后，西伯的大臣散宜生、闳夭，知道有个隐居的高人吕尚很有本领，就把他请了出来。关于这一点，还有另外一个说法，吕尚曾在朝歌宰牛，在孟津卖酒为生。年已七十，穷困潦倒。一日西伯出猎，于渭水之滨遇吕尚，经过交谈，认为是不可多得的人才，于是让吕尚和他一起坐车回去，并立为师。
吕尚献上美人计
散宜生、闳夭等盛情邀请吕尚出山，吕尚说：“我听说西伯是个贤明的君主，又尊老敬贤，就跟你们去吧”。于是他们几个人一齐寻求美女、奇兽、珍宝，通过纣的亲信费中，献给了纣王。纣王见了，大为高兴，说：“西伯如此忠于我，太难得了。这些东西，只要献上一件就可以释放他了，何况如此之多!”于是西伯得以归国。
这次美人计的成功，一方面是由于纣王的昏庸，一方面也由于西伯被囚时善于韬晦。纣王杀了他的长子伯邑，做成羹赐给他吃。他得到后，就吃了下去。纣王说：“谁说姬昌（西伯）是圣人。圣人不吃自己的孩子，姬昌吃自己的孩子还不知道!”由此就放松了对西伯的戒心。
西伯归回后，军国大计都听吕尚的谋划，攻灭了许多小国。到了西伯晚年（此时已自称文王），已三分天下有其二，商朝的灭亡为期不远了。与夏朝灭亡之前一样，间谍活动开始随之而生，这些间谍活动的主角仍是政治家一类的人物。
在中国古代间谍活动中，“美人计”屡见不鲜。间谍活动一般来说要充分利用人性的弱点，而人性的弱点一般体现在“钱”和“性”两方面。中国古代的封建独裁制度，又使针对君主的“美人计”更加有效。
很多人弃商投奔了周
在周开始翦商的过程中，不少原来在商担任大官的显要也投奔了周。
中国历史上任何一个王朝灭亡之际，其大臣均面临着新的选择。或为本王朝尽忠而死；或投奔敌方；或乘机取本王朝而代之；或乘机割据于一时；或怀着对本朝之忠隐于山林，成为遗民。随着具体历史环境的不同，大臣们的行动有所不同，对大臣们这些行为的历史评价也有所不同。但至少商亡之际，弃纣而奔周的大臣们，还不失为明智之士，内心也不会有太激烈的斗争和自责。
姬昌“三分天下有其二”，并迁国都于丰邑（今陕西长安沣河西岸），称王九年后死去。太子姬发即位，称为武王。武王即位后，亲自率兵渡河到了孟津（今河南孟津东北、孟县西南，当时黄河的重要渡口）。八百诸侯愿意随他伐纣，也来到了孟津渡口与他会合。诸侯都说可以伐纣了。武王却说：“未可。”率师而还。这实际是一次军事、政治上的演习。通过这次演习，武王看到了自己的实力及诸侯对自己的支持。但他还在等待时机。
纣王此时更加昏庸暴虐。大臣箕子对他苦谏，纣王不听。箕子装疯为奴，又被纣王抓了起来。王子比干苦谏三日不去，纣王竟然把比干的心挖了出来。
这种情况下，大臣微子带着商朝祭器投奔了武王。内史向挚，携带保管的商朝图法，也逃到了周。在古代，一国的典籍、祭器是十分重要的，甚至成为国家的象征。商朝大臣带着这些东西来归，武王认为时机到了。他遍告诸侯历数纣的罪恶与昏庸，“殷有重罪，不可不伐”。可想而知，商朝大臣的来归，使武王对商朝的底细一清二楚，应当掌握的情报都有了。
大约在公元前1066年，姬发亲率战车三百乘、勇士三千人、甲士四万五千人大举伐纣。大军出师时前歌后舞，士气旺盛，在大风雨中由孟津渡河，与各诸侯国派来的军队会合。各诸侯国派的兵车就达四千乘。联军与商军战于牧野（河南汲县北）。此时商军主力外出征伐东南，临时凑起的十七万军队一触即溃，奴隶们阵前倒戈。纣逃入鹿台，自焚而死。历史掀开了新的一页。
(《尔虞我诈——中国古代四千年谍海风云》 赵英著 中国社会科学出版社)
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