保障中小股东权益 助力优化营商环境

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（以下简称《规定》）4月28日发布，就股东权益保护等纠纷适用法律问题作出规定。

    “保护投资者权益是我国公司法的重要立法目的之一。”最高人民法院民二庭相关负责人表示，制定该司法解释，对中小投资者权益保护等相关制度进行完善，有利于为优化营商环境提供良好的司法保障。

规范关联交易

    正常的关联交易，可以稳定公司业务，分散经营风险，有利于公司发展。但是，实践中一些公司大股东、实际控制人和管理层，利用与公司的关联关系和控制地位，迫使公司与自己或者其他关联方从事不利益的交易，以达到挪用公司资金、转移利润的目的，严重损害公司、少数股东和债权人利益。

    我国公司法第21条明确了关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任，民法总则将适用范围扩展到全部营利法人。最高人民法院民二庭相关负责人表示，《规定》对于关联交易分两个层次规范：第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任；第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。

    《规定》明确，关联交易损害公司利益的，履行信息披露、经股东会或者股东大会同意等法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。鉴于关联交易情形下，行为人往往控制公司或者对公司决策能够产生重大影响，公司本身很难主动主张赔偿责任，《规定》明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼，给中小股东提供了追究关联人责任、保护公司和自身利益的利器。

廓清公司与董事的关系

    我国公司法中仅规定了董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，任期届满连选可以连任。

    最高人民法院民二庭相关负责人表示，我国公司法对董事与公司的关系并无明确的规定，但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识，认为公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。

    “既然为委托合同，则合同双方均有任意解除权，即公司可以随时解除董事职务，无论任期是否届满，董事也可以随时辞职。”该负责人表示，司法解释廓清了公司与董事的关系，明确了公司可以随时解除董事职务。同时，为平衡双方利益，司法解释明确公司解除董事职务应合理补偿，以保护董事的合法权益，并防止公司无故任意解除董事职务。

    “需要注意的是，我国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免，因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。”该负责人表示。

落实中小股东利润分配请求权

    利润分配请求权是股东的一项重要权利，但中小股东在行使这项权利时有时需要司法的帮助。

    据了解，公司法司法解释（四）中规定了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件。《规定》在此基础上具体规定了公司完成利润分配的时限要求，使得股东尤其是中小股东的利润分配请求权落到实处。司法解释明确，分配方案中有规定的，以分配方案为准；分配方案中没有规定的，以公司章程为准；分配方案和公司章程中均没有规定，或者有规定但时限超过一年的，则应当在一年内分配完毕。

    最高人民法院民二庭相关负责人表示，如果具体分配方案中载明的分配时间超过了章程的规定，股东可能更希望按照章程规定的时间进行分配。这属于公司决议内容违反章程规定，符合决议可撤销情形，股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后，则应当依照章程的规定进行分配。

以调解方式化解公司僵局

    公司具有永久存续性特征，在股东产生重大分歧，使公司无法正常运营时，会出现公司僵局。解决公司僵局一般以股东退出来避免公司解散。但是有限责任公司基于其人合性特征，股权转让受到诸多限制，不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。

    我国公司法中规定了股东分歧解决机制，如规定了股东的股份回购请求权。证券法也规定了上市公司股份被收购达到30%时，法律保护少数股东的强制出售权，公司法司法解释（二）规定法院判令公司解散时应当注重调解。

    “上述规定体现了尽力避免司法解散公司的要求，但适用范围偏窄。《规定》扩大适用范围，将其扩大到所有涉及有限责任公司股东重大分歧的案件纠纷类型中。”最高人民法院民二庭相关负责人表示，通过调解，争议股东股份可以被收购，退出公司；转让股份不能实现的情形下，通过调解，实现公司减资，使得争议股东“套现离场”；公司分立则使得无法继续合作的股东“分家”，也可使得公司以新的形式存续。

    （本报北京4月28日电 本报记者 靳昊）