中国企业走向国际不能忽视合规管理

    【热点研究】

    在中国经济对外开放程度逐渐扩大以及经济体制改革不断深化的大背景下，中国海外投资规模迅速上升。随着“一带一路”战略构想的推进实施、丝路基金与亚洲基础设施投资银行的筹备成立，中国的对外投资迎来了新纪元。2015年，中国对外非金融类直接投资创下1180.2亿美元的历史最高值，同比增长14.7%，实现了对外直接投资连续13年的增长，年均增幅高达33.6%。随着“十三五”规划聚焦创新驱动、全方位开放发展等议题，未来会有更多的中国企业继续“出海”。如何快速适应国际竞争新环境，在全球产业价值链中占据一席之地，将是中国企业重点思考的问题之一。

    改革开放以来，中国企业迅速成长。一些企业在参与本土市场竞争的过程中，逐渐形成了极具中国特色的战略思维与经营模式：他们普遍善于打价格战，和地方政府保持着良好的关系，善于发现机会，反应迅速。这一“中国打法”使得这些企业在中国市场迅速壮大，取得了非凡的业绩。随着中国海外投资步伐的加快，越来越多的中国企业走出国门，并习惯于使用在国内的商业习惯（Chinese Business Way）来开拓海外市场。然而，这些在特定制度和市场环境下形成的思维定势和市场行为方式，在走向国际市场尤其是进入发达国家市场的过程中，却可能成为企业进一步获得成功的绊脚石。

    比如近日，中国设备制造商格力电器集团同意支付由美国消费品安全委员会（CPSC）开出的1545万美元罚单。根据美国联邦法律，格力股份有限公司及旗下子公司“没有在规定的时间里向CPSC报告在其销售的13个子品牌的除湿器存在产品缺陷和引发重大伤害的风险”。格力集团在中国日报网给出的解释是因为其对美国法律缺少深入的了解，并非故意违反当地法律。应CPSC要求，除了缴纳民事罚款外，格力已同意开展一个项目以确保符合美国消费品安全法（CPSA）和内部控制程序的相关制度。

    这一事例提醒中国的企业，在实施国际化战略的时候，一定要重视合规管理、合规经营的问题。合规经营通常包括三层含义：其一，遵守法律法规，包括国际规则和契约、公司总部所在国（母国）和经营所在国（东道国）的法律法规及监管规定。其二，遵守行规和社会主流价值观。其三，遵守企业商业行为准则，员工重视职业操守和道德规范。现代企业经营环境越来越复杂、变化越来越快速，合规、内控和案件防范已成为企业管理层必须正确面对的问题和挑战。从理论上说，合规管理属于“防患于未然”和“化险为夷”层面的问题。不合规的风险，指的是企业因没有遵循法律、法规和准则而可能遭受的法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失等。

    尽管中国企业已经开始重视合规管理问题，但大部分企业并没有真正形成自己的合规体系，所谓“合规”依然停留在表面。许多中国企业的合规管理是高管层分管制度，由于高管层并不重视，出现了“合规经营工具化”现象：高管更关注业务发展和规模扩张。因此，如果一项投资、业务活动不合规，为了发展，高管会将合规问题高高挂起；如果一项投资或者业务，高管不愿意做，就会把合规挺在前面，以不合规为借口否决。

    当前，国际合规治理出现了新的趋势。首先，各国对合规治理的合作在全球范围得到了加强。行贿“黑名单”作为合规管理的重要工具，已被纳入到全球信用管理体系中，并以此作为对企业或对国家的信用评价标准。其次，跨国公司的自律逐渐占据主导地位。发达国家的企业普遍建立自己的合规管理体系，并通过对员工进行商业伦理培训来加强企业的自律行为。最后，打击商业贿赂的需求方措施加强。继美国《反海外腐败法》和《经合组织公约》之后，欧盟和美洲等地建立约束机制应对跨国公司违规经营；《联合国反腐败公约》于2005年生效，增强了对商业腐败的打击力度。

    在全球加强跨国公司合规治理的大环境下，中国企业走出去更应重视自身的合规管理。应积极借鉴成功跨国公司的合规管理经验，同时结合自身企业特点，建立起高效的合规管理体系。一方面，企业遵循东道国的法律制度进行合规经营，可以快速得到社会的认同，提高核心竞争力。另一方面，企业加强合规管理能够有效降低违规风险，从长期来看有利于提高企业的声誉，获得消费者的信任。从具体操作层面来看，企业加强合规管理需要着重于以下方面的建设。

    首先，从高管层开始培养合规管理的思想与习惯，将合规管理融入到企业文化中。当企业文化强调诚信与正直，并且董事会和高管层做出表率，合规管理才能有效执行。企业应审视自身是否已经建立良好的合规管理文化与合规环境，为企业推行合规管理进行充分的准备。

    其次，建立完善的合规体系。企业在建构和植入合规管理体系时，需要进行系统思考：第一，需要更清晰地界定什么是合规，明确合规管理的范围。第二，要在企业内部提升合规部门的地位，将合规部门的权威放在业务领导之上，保持其独立性。第三，规范程序设计。第四，需要良好的合规大环境。企业应从战略层面赋予合规部门清晰的使命、内控框架、角色职能，制定反腐败方面的规则（比如礼品款待、商业合作伙伴合规审批等），并通过培训来宣传这些规则。合规管理部门应具有明确的职责和分工，明确与其他部门的职能定位与交叉，包括公司法务部、财务部、审计部、纪检部门（国企）及公司内部其他关联部门。

    最后，任命首席合规官，负责全面的协调和管理。欧美国家跨国公司大都设有首席合规官这一职位，全面负责协调企业合规风险的识别和管理。合规官是公司利益的捍卫者、合规文化和合规业务的推动者、特定风险管理的专家。合规官是一个相对中立的第三方角色，帮助企业做正确的事。在企业“生病”时，合规官是一个医生，帮企业“诊断”问题并提出解决方法，当然，企业要遵“医嘱”。

    （作者单位：对外经济贸易大学国际商学院）