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9月28日晚,北京某剧场。精彩的节目已经开演,很多人却依旧低着头忙着查看各自的手机报——惹人如此强烈关注的只有一件事:查看国美电器特别股东大会的最终表决结果。从8月4日国美电器大股东黄光裕提出撤销陈晓职务起,到股东共同做出陈晓留任、取消董事会增发授权等决定,至此,这场近乎现场直播的商界恩怨传奇算暂时告一段落。
两个月来,国美控制权之争之所以吸引了众多眼球,不只因为社会关注这个为人熟知的家电连锁企业的命运,更在于它为社会转型过程中的国内企业在公司治理、股东权益、品牌建设方面上了极具启蒙价值和借鉴意义的生动一课。
求同存异 硝烟暂灭
在28日的国美电器股东大会上,大股东黄光裕提出的五项动议主要包括三方面诉求：一是撤销陈晓、孙一丁相关职务;二是撤销20%新股增发的一般性授权;三是提出委任新董事。最终结果是除撤销董事会增发授权得以通过外,其余均被否决。这也意味着黄光裕暂时将不必担心会被增发而进一步摊薄股权,从而保住了控股股东的地位;而罢免陈晓未果,意味着目前的国美11人管理团队维持不变,将继续带领企业向前发展。“这个结果反映了博弈各方的大智慧。”清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东认为,在这个决议框架下,参与各方都达到了自己一定的目的。
中央财经大学商学院教授郭建鸾对记者表示,决议结果表明股东的选择是理性的,充分反映了股东间求同存异,期待国美公司能够平稳健康运行的良好愿望。“如果陈晓为首的管理层被罢免,无疑将对国美的经营带来极大的动荡,这是股东们不愿意看到的;而取消增发议案,也完全符合股东大会维护自身权益的精神。”
胜负或许各自有解,但郭建鸾的观点代表了此间许多专家的共同看法——投票决议是在合法、透明、公正条件下利益各方权力相互制衡的结果,国美也以其自身的经历成为上市公司实施规范、有序治理的典型范例。从这个角度上讲,利益双方无所谓胜负,这是一次市场的进步、规则的胜利。
博弈仍将持续
不过,剧情远未落幕。
“以目前的结果看,双方的诉求都未完全达到,这也意味着国美控制权之争或许还将继续下去。”郭建鸾分析,如果这种争夺无休止地进行下去,直到一方完全胜出,“这个过程只能是增加国美的内耗成本,影响企业的健康发展。”
其实,无论国内和国外,上市公司控制权之争屡见不鲜。一般来说,这种控制权之争在一到两年的时间里对上市公司的负面影响要大于正面影响,主要表现在管理层动荡,股东信心降低,品牌形象受损等。
郭建鸾认为,从股权结构看,国美作为一个上市公司肯定是社会化的,要接受公众共同监督;但从管理模式上,国美属于家族式控制背景下的职业经理人管理模式。它的创始股东本身就是家族式的,企业的治理结构和管理模式都会打上浓厚的家族式络印,很难在短时间里改变。
梅新育认为,特别股东大会之后,继续留任的陈晓将面临两大挑战:一是如何证实自身能力,带领团队更好地促进国美发展;二是如何与仍保留第一大股东地位的黄光裕方相处——这就要看博弈的双方有多少大的智慧和胸襟。
宝贵的启蒙价值
国美之争热潮仍在社会上持续发酵。有人从道德信义的角度予以评说,有人从法律程序上进行推测。但显然,作为一个现代商业社会的经典范例,国美之争留给中国企业的在公司治理、合规运作、风险防范等方面的借鉴价值无疑更为珍贵。
郭建鸾认为,国美事件给中国企业在公司治理上提出了三点启示：一是企业在走向公众化的过程中,大股东应有防止潜在控制权争夺的风险管理意识;二是企业的问题必须在规则的框架下得以解决,只有遵循透明、公正的竞争规则,市场才会做出最佳的选择;三是企业变革避免“感情用事”,要本着理性的原则力争平稳过渡,通过渐进式的调整,避免大起大落,更不能疾风骤雨,那样对企业和行业发展都是不利的。
国务院发展研究中心金融研究所研究员巴曙松在博客中写道：“如果国美不是在香港上市,如果双方有一方不认可公司法的框架而自行其是,如果媒体没有大规模的公开报道,如果监管不独立,那么,这将是另外的案例。”
因其尊重规律、遵守规则,国美的故事才更值得人们期待。
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